四川自考公司法真題及答案

四川自考公司法真題及答案

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第一部分選擇題

一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題l分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。

1．甲股份有限公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)出發(fā)起人承擔(dān)的是

A．發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用

B．發(fā)起人李某就自已出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用

C．發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目的產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用

D．發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬(wàn)元賠償金

2． 下列有關(guān)公司債發(fā)行主體的表述正確的是

A．只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債

B．只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債

C．只有有限責(zé)任公司才有資格發(fā)行公司債

D. 有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司都有發(fā)行公罰債的資格

3．英國(guó)1844年《合股公司法》規(guī)定了三項(xiàng)主要原則，其中不包括

A．成員最低限額B. 股東有限責(zé)任C. 以登記方式成立法人D．公司完全公開

4．下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是

A．公司是典型的財(cái)團(tuán)法人 B．公司是公益法人

C．公司是以營(yíng)利力目的的經(jīng)濟(jì)組織 D．公司是非法人經(jīng)濟(jì)組織

5. 下列選硬中，屬于我鼠毆份有隰公鐲股東大會(huì)職權(quán)范圍酶是

風(fēng)決定公鐲的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)期 騶。黼定公司瓣基本管理制度

C．決定公司蠹部管瑗機(jī)構(gòu)的設(shè)鬣

D．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

6. 公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，組并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下剩選項(xiàng)

中公司解散無需進(jìn)行清算的是

A. 公司章程規(guī)定的營(yíng)照期限屆滿

B. 公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉

C. 公司股東會(huì)決議解散

D． 公司因合并或分立需要解散

7．下列關(guān)于我國(guó)公司立法的表述，錯(cuò)誤的是

A． 1904年清政府頒布的《公司律》是我國(guó)歷史上第一部公司法

B．1950年政務(wù)院通過的《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式

C． 1979年的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的形式勢(shì)股份有限公司

D．1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司

8．我國(guó)《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬子一種特殊的

A．獨(dú)資企業(yè) B. 合伙企業(yè) C. 股份有限公司 D．有限責(zé)任公藹

9. 關(guān)于黢份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和襲決程序，下列說法中正確的是

A．董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議

B．董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

C．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有蘭分之二以上的董事出席萬(wàn)可舉行

D．董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席

10. 下列有關(guān)公藹清算期閱的地位及權(quán)科麓力的襲述，正確的題

A. 法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

B．法人資格消滅，但可以開展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

C. 法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

D. 法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影喲

!1．根據(jù)我國(guó)《公司法》盼規(guī)定，有限費(fèi)任公司股東會(huì)無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是

A．公司章程的修改 B. 公司盈余分配

C．公司合并 D．公司減少注冊(cè)資本

12．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方在公司設(shè)立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是

A．合資有限公司意向書 B．合資有限公司協(xié)議

C. 合資有限公司合同D．合資有限公司章程

13．關(guān)于上市公司，下列表述中正確的是

A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司

B．股份有限公司的上市申請(qǐng)由國(guó)家工商行政管理局核準(zhǔn)

C. 上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事

D. 上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅

14．關(guān)于公司清算期聞的民事訴訟地位的問題，下列選頊書正確的是

A．應(yīng)當(dāng)以清算組作為訴訟主體B．應(yīng)當(dāng)以公司作為主體

C. 應(yīng)當(dāng)由原法定代表人代表公司 D．應(yīng)當(dāng)由清算組決定委派

15．張三和李四書面約定共同設(shè)立如意餐館有限公司，并委托張三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合約，由此發(fā)生合同糾紛。下列選限中正確的是

A. 吉祥公司只能向張三主張違約責(zé)任

B．吉祥公司可以請(qǐng)求張三和李四連帶承擔(dān)違約責(zé)任

C．吉祥公司只能請(qǐng)求張三稚李四各承擔(dān)50％的違約責(zé)任

D. 吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責(zé)任

16. 下列主體中依法有權(quán)代褒公司法人行為的是

A．法定代表人 B. 控股股東

C. 國(guó)有股東 D．公司內(nèi)部高級(jí)管理人員

17. 甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在兩公司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對(duì)此，下列選項(xiàng)中正確的是

A．丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公訝承擔(dān)賠償責(zé)任

B．甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承拯賠償責(zé)任

C. 甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D. 丁公司、甲公司共阿對(duì)丙公司承摁賂償責(zé)任

18．有權(quán)決定公褥任意公積金提取比例與鼴途的槐構(gòu)是

A．公司股東會(huì)或股東大會(huì) B. 公司監(jiān)察會(huì)

C．公司董事會(huì)D. 公司總經(jīng)理

19．根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請(qǐng)求人民法院撤銷股東(大)會(huì)決議或者董事會(huì)決議的訴訟，應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起 提起。

A．15日 B．30日 C．60日 D. 90日

20．下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)甩與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是

A．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)

B．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用

C．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，斃行清償共益?zhèn)鶆?wù)

D．破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償

二、多項(xiàng)選擇題：本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題翻要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無分。

21．關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列選項(xiàng)中正確的有

A．發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所

B．股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限

C．股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，公司章程出發(fā)起人制訂即生效力

D．股份有限公司募集設(shè)立需要國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)

E．除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％

22．有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公面?zhèn)鶛?quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任酶行勢(shì)有

A. 惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債投入造成損失的

B．未及時(shí)償還公司所欠其他公司債務(wù)的

C．未經(jīng)依法清籜，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記槐關(guān)辦理法入注銷手續(xù)的

D．未及時(shí)處理與清算有關(guān)的公司米了結(jié)業(yè)務(wù)

E. 繼續(xù)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的

23．張三、李蹬、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、l5％。李蹲與張?zhí)m、王五長(zhǎng)嬲意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會(huì)會(huì)議，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損不斷擴(kuò)大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有

A．請(qǐng)求公司退還英國(guó)資以退出公司

B．請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)以退出公司

C．在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司

D. 經(jīng)張三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓繪張三的好友趙六，以退出公司

E．請(qǐng)求人民法院解敝公司

24．公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有

A．行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段

B．侵權(quán)行為是有權(quán)代裘公司行為的入所為

C．侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為

D. 被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

E．該行為本身具備民法上侵權(quán)行為螅構(gòu)成要件

25. 股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括

A．減少公司注冊(cè)資本 B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

E. 公司連續(xù)矗年不向股東分配利潤(rùn)，藹公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的

26．在我國(guó)公司實(shí)務(wù)中較常見的股利分配方式包括

A．負(fù)債股剎 B．財(cái)產(chǎn)股利 C.現(xiàn)金股利

D. 股票股利 E. 實(shí)物股票

27．公露發(fā)行債券酶有科之處有

A．利用資金的成本較低 B．有利于提高公司的信譽(yù)

C．有利于降低公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) D．所饜資金的甩途不受限制

E．有利于提高生產(chǎn)效率

28．依法必須建立職工董事妁公司有

A． 一人公司 B. 國(guó)有獨(dú)資公司 C. 股份有限公司

D. 上市公司E. 兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

第二部分 非選擇題

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題3分，共i5分)

29．股份

30．擔(dān)保公司債

31．公司資產(chǎn)

32．封閉公司

33．中外合資股份有限公司

四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34．簡(jiǎn)述有限費(fèi)任公藹的減資程序。

35．簡(jiǎn)述股份有限公司的概念和特征。

36．簡(jiǎn)述建立公謠財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度鰓法律意義。

37．簡(jiǎn)述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。

五、論述題(本太題共1小題，共l2分)

38．試述我國(guó)發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則。

六、案例分析題(本大題共l小題。共l3分)

39．天馬房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司系由藍(lán)天公司、奔馬公司予2012年發(fā)起設(shè)立，公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，藍(lán)天公司出資70％，奔馬公司出資30％。公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)。因藍(lán)天、奔馬兩股東認(rèn)為公司規(guī)模在同行業(yè)中并不算大，旅公司只設(shè)立了監(jiān)察兩來設(shè)監(jiān)察會(huì)。公司成立后，粳據(jù)藍(lán)天公司的提名，薤搴會(huì)任命公司監(jiān)察馬某為財(cái)務(wù)總監(jiān)。2014年4月，公司董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議。同意馬某辭去公司監(jiān)察職務(wù)，改任公司董事。

問題：

(1)該公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否合法?為什么?

(2)該公司人事安排是否合法?為什么?
 

二、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、D 2、D 3、B 4、C 5、A 6、D 7、C 8, D 9、B 10、C

11、D 12、C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21、AE22、AC23、CDE24、BCE

25、ABC26、CD27、AB28、BE

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。（1分）股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；（1分）第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。（1分）

30、擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。(2分）

31、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對(duì)外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn)。（2分）

32、是指股份全部由設(shè)立時(shí)的股東特有、（1分）且其股份不能在公開市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司，如有限責(zé)任公司。（2分）

33、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，（1分）股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，（1分）公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。（1分）

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、①股東會(huì)作出減資決議（2分）

②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（1分）

③通知公司債權(quán)人（1分）

④申請(qǐng)變更登記（2分）

35、股份有限公司站指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（2分）。

股份有限公司的特征:

公司性質(zhì)的資合性（1分）

股東人數(shù)的無窮性（1分）

公司資本的股份性（1分）

股份形式的證券性（1分）

36、（1）有利干保護(hù)公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不甚了解。為了防止公司董事會(huì)損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有-個(gè)較為明確的便于股東咨詢、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的財(cái)會(huì)制度。（2分）

(2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點(diǎn)之一就是以全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財(cái)會(huì)制度，以便債權(quán)人及時(shí)、準(zhǔn)確地了解公司財(cái)務(wù)狀況，并在必要時(shí)依法采取相應(yīng)的措施來保護(hù)自身權(quán)益。（2分）

(3）有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府有關(guān)部門，按照職權(quán)在法定范圍內(nèi)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管，從而更好地維護(hù)社會(huì)交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度的建立與健全。（2分）

37、(1)行為性質(zhì)不同：(1分）公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。（1分）

(2)行為效力不同：(1分）公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位（或者取得企業(yè)法人資格)。（1分）

(3)行為主體不同：（1分）公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國(guó)語(yǔ)言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。（3分）

(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國(guó)法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3分）

(3)關(guān)于定期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，編制中期和年度報(bào)告。（3分）

(4)關(guān)于股東股份變動(dòng)報(bào)告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接或間接持有境內(nèi)上市外資股，股份達(dá)到公司普通股總股本的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券交易所和公司做出報(bào)告并公告，說明其持股情況和意圖。（3分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39、(1)該公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合法（2分）。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，不能只設(shè)監(jiān)事而不設(shè)監(jiān)事會(huì)（2分）。

(2)該公司人事安排不合法（2分）。

第一，公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)由經(jīng)理提名而非股東提名（2分）；

第二，財(cái)務(wù)總監(jiān)屬于公司的高級(jí)管理人員，不得兼任監(jiān)事（3分）；

第三，董事會(huì)無權(quán)作出同意馬某辭去公司監(jiān)事職務(wù)及改任公司董事的決定。因?yàn)檫x舉或更換董事、監(jiān)事的權(quán)力在于公司董事會(huì)（2分)。